國內出生人口數量逐年降低，給母嬰行業發展帶來一定挑戰，同行并購、相互抱團，或將成為母嬰連鎖公司的發展新趨勢。
6月10日，母嬰連鎖巨頭孩子王（301078.SZ）發布公告稱，擬以10.4億元現金收購樂友國際商業集團有限公司（以下簡稱“樂友國際”）65%的股權。本次交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。
(相關資料圖)
隨后，深交所下發關注函，要求孩子王就業績承諾、商譽減值、樂友國際的業務重組等問題進行說明。6月20日，孩子王披露了對深交所關注函的回復文件。作為母嬰連鎖行業僅有的兩家A股上市公司之一，孩子王能否通過并購同行增強其實力，還有待觀察。
01
溢價超兩倍收購同行被問詢
公開資料顯示，孩子王成立于2012年，2021年在深交所創業板上市，公司為準媽媽及0-14歲嬰童提供一站式母嬰童商品購物及增值服務，主要以母嬰童主題店的方式運營。
截至2022年末，孩子王共有508家直營門店，集中分布在華東、華中和華南地區；樂友國際共有494家直營門店和50家托管加盟店，集中分別在華北、西北地區。從兩家公司的門店分布區域來看，孩子王的市場重心在南方，樂友國際的市場重心在北方。
孩子王表示，公司在北方區域的門店占比僅8%，在北京地區尚未開立門店，本次交易在市場布局方面特別是北方地區形成較強的互補效應，同時對于公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。
據悉，本次交易價格為10.4億元，溢價高達227.93%。10.4億元的資金來源中，40%為孩子王自有資金，60%為孩子王自籌資金，自籌資金主要為銀行并購貸款。截至今年一季度末，孩子王的貨幣資金為18.50億元。
此外，本次交易還存在業績承諾。樂友國際承諾2023-2025年的稅后凈利潤分別不低于8106萬元、1.00億元和1.18億元，而樂友國際2022年的凈利潤為9823萬元。深交所要求孩子王說明2023年承諾業績低于2022年凈利潤的原因。
孩子王回復稱，2022年因政府補助、理財收益等形成金額1074.26萬元，這在2023年業績預測和承諾業績中均未考慮；稅率變動使得所得稅費用增長，預計2023年比2022年增加427.27萬元；再疊加未來期間費用上升等情況，導致樂友國際2023年凈利潤低于2022年。
孩子王還表示，上述承諾凈利潤與評估報告預測數一致，體現了公司對樂友國際未來發展的信心。而孩子王看好樂友國際的發展，或許還與樂友國際具有較強的盈利能力有關。
財務數據顯示，孩子王2022年的營收為85.20億元，凈利潤為1.22億元；樂友國際2022年的營收為19.41億元，凈利潤為9822.77萬元。通過簡單對比可知，樂友國際2022年的營收僅有孩子王的23%，但創造的凈利潤卻有孩子王的80%。
廣發證券認為，收購樂友國際，孩子王2023年營收有望首次突破百億元，樂友國際的盈利能力或將為孩子王的業績加持，鞏固其市場競爭地位。
不過，樂友國際的資產負債率較高，深交所要求孩子王說明樂友國際資產負債率較高的原因及合理性。
孩子王表示，零售行業從2021年施行新租賃準則，因新增確認使用權資產和租賃負債導致資產負債率大幅上升的情況在零售企業中普遍存在；樂友國際的資產負債率與同行業可比公司均值相比不存在顯著差異，具有一定的合理性。
財務數據顯示，樂友國際2022年末的資產為13.61億元，負債為10.85億元，資產負債率為79.72%，略高于74.49%的行業均值。同期，孩子王的資產負債率為62.29%。孩子王預計，本次交易完成后公司資產負債率將達68.16%，仍維持在行業合理水平。
02
母嬰行業或將會有更多并購
值得注意的是，孩子王收購樂友國際，除了區域互補、樂友國際盈利能力較強等因素外，或與兩家公司有共同的投資人也有一定關系。
企查查信息顯示，孩子王的第四大股東為Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“Coral Root”），持有孩子王6.06%的股份。另據公告披露，Coral Root為美國華平投資集團（以下簡稱“華平投資”）旗下投資主體。而樂友國際的股東樂友香港（交易前持有樂友國際100%股份）的投資人也是華平投資。本次交易構成關聯交易。
公開資料顯示，華平投資（Warburg Pincus）總部位于美國紐約，1994年進入中國，投資了58同城、神州租車、紅星美凱龍等品牌，在國內累計投資達160億美元，是在中國投資規模最大、最活躍的國際私募股權投資機構之一。
而受大環境影響，母嬰連鎖企業近幾年業績承壓，也許是孩子王與樂友國際抱團發展的動機之一。
財報顯示，孩子王2020-2022年的營收為83.55億元、90.49億元和85.20億元，凈利潤為3.91億元、2.02億元和1.22億元。特別是2021年營收增加的情況下，凈利潤卻大幅下滑。
再看A股另一家母嬰連鎖公司愛嬰室（603214.SH）的表現。2020-2022年，愛嬰室的營收為22.56億元、26.52億元和36.19億元，凈利潤為1.17億元、0.73億元和0.86億元。
今年一季度，孩子王和愛嬰室的凈利潤為759萬元和268萬元。如果只看扣非凈利潤，這兩家公司都虧損。
另一方面，目前母嬰行業比較分散，產業集中度低，各家品牌的影響力有限。據國家統計局數據，2022年我國母嬰行業的市場規模為3912億元，以2022年營收計算，孩子王的市場占有率大概只有2.17%，愛嬰室大概只有0.92%。兩家公司的市場份額都還比較低。
中國食品產業分析師朱丹蓬認為，隨著中國出生率持續走低，母嬰行業也遭受了前所未有的危機和壓力，孩子王收購樂友國際的“蝴蝶效應”如果發揮效能，或將拉開母嬰行業資源整合的大幕，未來會有更多聯營、并購案例出現。不過，孩子王與樂友國際的“抱團”結果如何，還有待時間的驗證。
二級市場上，孩子王今年以來股價波動較小，截至6月26日收盤，孩子王收報11.89元/股，2023年內下跌8.19%，公司市值132.22億元。
本文源自：投資者網
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